西安公司注銷清算流程,清算時財產如何處理

西安公司注銷清算流程,清算時財產如何處理

　　公司清算：指公司解散時，為終結現存的財產和其他法律關系，依照法定程序，對公司的財產和債權債務關系進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系，從而剝奪公司法人資格的法律行為。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序。

西安公司清算時財產如何處理

　　根據《公司法》第一百八十六條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

西安公司注銷清算流程

一、成立清算組

　　根據《公司法》第184條的規定：公司因本法第181條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15日內成立清算組，開始清算……逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　據此，擬解散企業應在股東作出書面解散決定后15日內成立清算組。

二、清算組的組成

　　根據《公司法》第184條的規定：有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　擬解散企業為一人有限責任公司的，因《公司法》及相關司法解釋均未對一人有限責任公司解散過程中清算組的成立于組成有特別的規定，故此，依據前述規定清算組應由股東一人組成。若該擬解散公司股東為法人股東，則清算組成員應為股東指派的人員組成。清算組成員人數不限，但應有股東書面指派證明。

三、清算組備案

　　根據《公司登記管理條例》第42條的規定：公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　備案所需要的基本材料：

　　(1)清算組負責人簽署的《公司備案申請書》(填寫后需加蓋公司公章);

　　(2)股東簽署的關于成立清算組的書面文件;

　　(3)清算組負責人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限;

　　(4)清算組成員名單及身份證復印件;

　　(5)公司《企業法人營業執照》副本復印件。

　　公司解散清算組成員以及負責人名單備案是公司必須履行的法律義務，也是工商行政管理部門實施行政許可監督的手段之一。根據《公司登記管理條例》第73條第2款的規定，公司未依照條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理;逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。

四、通知與公告債權人

　　根據《公司法》第186條第1款的規定：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。以及《公司法解釋二》第11條第1 款的規定：公司清算時，清算組應當按照公司法第186條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

　　據此，擬解散企業的清算組應當自成立之日起10日內(注意與備案時間相同，應同時進行)，將公司解散清算事宜以書面形式通知所有已知的債權人，并應當在60日內在北京市級報紙以及全國性報紙上公告。除此之外，為了避免風險，建議同時在主營業務區域省級有影響力的報紙上公告。法律未明確規定公告的次數，但為避免風險，建議公告不少于三次。

　　根據《公司法解釋二》第11條第2款的規定：清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。據此，若清算組未依法履行告知和通告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對債權人的損失應承擔賠償責任。

五、債權申報及債權登記

　　根據《公司法》第186條第1款的規定，債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　清算組在收到債權人申報債權的同時，要嚴格審查其提供的債權的證明材料，對符合要求的予以登記，對不符合要求的不予登記。

　　《公司法解釋二》第12條的規定：公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應予受理。

根據《公司法解釋二》第13、14條的規定：

　　(1)、債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予以登記。所謂的清算程序終結是指：清算報告經股東大會、股東會或人民法院認可。

　　(2)、債權人補充申報的債權，可在公司尚未分配的財產中依法清償。公司尚未分配的財產不能全額清償的，債權人有權主張股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償。但債權人因重大過錯未在規定的期限內申報債權的除外。

　　(3)、債權人或清算組以公司尚未分配的財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。

　　六、清理公司資產和處理債權、債務、分配財產

　　清算組應自成立之日起開始對公司財產進行清理、核對和登記，并可聘請會計事務所對公司財務進行審計，聘請評估公司對企業財產進行評估，聘請律師事務所進行盡職調查。除對申報債權進行核對登記外，清算組應履行下列義務：

　　(1)、處理公司未了結的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業務。

　　(2)、收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到期的公司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。

　　清算組在清理公司財產(包括登記剩余財產、債權和清收債權等)、編制資產負債表和財產清單之后，應當制定清算方案，并報股東確認。如果發現公司資不抵債的，應立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。