納入合并報表范圍的條件(合并報表的條件)

　　合并報表范圍，對于初學者或者未曾接觸合并報表的人來說，貌似沒什么難度，一般認為控制的子公司，納入合并報表范圍，控不控制的，有那么難嗎，但是對于組織形式特別復雜的大企業，如騰訊、阿里巴巴這些業務復雜的、投資各行各業的，有一個確定合并范圍的規則是尤其重要的，可以避免有些企業會通過合并運營好的企業，不合并運營差的企業來粉飾報表。

　　投資人控制被投資方,是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

　　對于控制，我們必須了解幾個關鍵詞“實質性權利”、 “可變回報”、“相關活動”、“投資性主體”、“結構性主體”。

1.對于實質性權利，不能只看表決權是否過半

　　如果公司章程規定了被投資方的相關活動的決策需要2/3以上表決權比例通過，在這種情形下，過半數以上表決權并不意味著能夠對投資方實施控制

　　許多社會資金傾向于成立有限合伙企業募集資金投資于一個大型項目，如ppp項目，投資和表決權也處于過半數，但是其合同規定享有的收益是有預期收益率的固定收益，且與公司的發起人簽訂了回購協議，在這個層面上，風險和收益都不是這個合伙企業控制的。

2.享有控制權的投資方，必須擁有可變回報，包括正回報和負回報，都不是可以預見的，由而不是由預期收益率的固定回報。

　　可變回報并不能只看投資的形式，就如同投資方持有被投資方的股票，就一定是可變回報，投資方持有被投資方的債券，就一定是固定回報，這是錯誤的看法，可變回報主要看合同的安排。如果投資方持有被投資方的永久性債券，其規定了不按時還利息的利息跳升機制、可贖回條款，則債券就是可以認定為固定回報，如果合同規定，該債券處于所有負債的歸還順序之后，且還有損失的風險(如次級債券、永續債券)，可以認定為可變回報，具體問題還要具體分析。

3.共同控制的企業，如兩個企業各占50%，是否均不納入各自的合并范圍。

　　除非公司章程、協議有規定，表明投資企業能夠對被投資單位實施控制的，否則一般不納入合并范圍。

4.相關活動

　　相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。通俗地講，就是對被投資方的主營業務活動，主要重大決策活動。

5.投資性主體的界定

　　(1)該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金;

　　(2)該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報;

　　(3)公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。

　　比如在有限合伙企業中，普通合伙人充當gp，執行合伙企業的管理業務，它通常是向投資人收取管理費用，也通過自己投資份額獲取投資收益，通過投資滿足投資人所承諾的預期收益率，這些合伙企業通常會投資于基金、股票、債券以達到資本增值，但是他們并沒有能力控制被投資方，而且會在適當時間進行退出。

6.投資方控制的結構化主體要納入合并財務報表范圍

　　結構化主體，也是我們常說的spv，它是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。通常情況下，結構化主體在合同約定的范圍內開展業務活動，表決權或類似權利僅與行政性管理事務相關。在判斷某一主體是否為結構化主體，以及判斷該主體與投資方的關系時，應當綜合考慮以下特征：

　　1.業務活動范圍受限。通常情況下，結構化主體在合同約定的范圍內開展業務活動，業務活動范圍受到了限制;

　　2.有具體明確的設立目的，而且目的比較單一。結構化主體通常是為了特殊目的而設立的主體;

　　3.結構化主體發起人提供的資金很可能不足以支撐結構化主體業務活動，需要依靠其他投資者為結構化主體投入資金，以支撐結構化主體的業務活動;

　　4.通過向投資者發行不同等級的證券(如分級產品)等金融工具進行融資，不同等級證券的信用風險及其他風險的集中程度不同。其主要體現形式有：銀行理財產品、各種資產管理計劃、信托產品、私募基金等。《北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2018]第1號》

　　對于金融業，結構化主體通過向投資者發行不同等級的證券(如分級產品)等金融工具進行融資，不同等級證券的信用風險及其他風險的集中程度不同。其主要體現形式有：銀行理財產品、各種資產管理計劃、信托產品、私募基金等。金融機構處于劣后，結構化主體符合控制的定義，即可納入合并報表的范圍。

　　結構化主體到底是什么呢，在我看來，它脫離了投資方，它不是法人，而是依附于第三方中介，但是它又脫離不了投資方的決策和管理，所以結構化主體會根據控制情況回歸于投資方，納入合并范圍。

　　寫這么多，主要是對于一個合并報表的第一步，必須是嚴肅、謹慎地確定合并報表的合并范圍，否則，連范圍都搞錯了，那合并報表無從談起。