子公司雖受母公司實際控制，但具有獨立的法人人格，在工商部門領取《企業法人營業執照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經營活動。子公司是獨立于母公司的法人，那么子公司做為一個獨立的公司法人在設立的時候是不是和一般的法人設立是一樣的呢？子公司以其自身財產獨立承擔民事責任，與母公司互不連帶，除出資人(即子公司的各股東)出資不實或有抽逃資金，以及公司人格否認的情形下，債權人不得就未得清償部分向出資人追償。

1.股份符合法定資格和所限人數

國家作為唯一的出資人(股東)，可以設立國有獨資公司;公司、個人，包括農村村民，辭職、退職人員;國家法律法規和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。有限責任公司的股東人數是有法律規定的，是二各以上五十個以下。

2.股東共同出資并達到法定資本的最低限額

有限責任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產管理部門核算、確認，辦理轉移財產的法定手續。以工業產權、非專利技術作價出資，其金額不得超過注冊資本的百分之二十。以土地使用權出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，報縣級以上人民政府審核批準，并需辦理相應的土地使用證。

有限責任公司注冊資本的最低限額，因公司從事的經營活動的不同而不同。具體規定詳見第二十三條釋義。

3.股東共同制定章程

訂立公司章程是設立公司的要件，也是設立有限責任公司的必不可少的程序。有限責任公司章程是股東全體同意的關于公司的組織、經營的基本規定，是確定公司權利的文件。

4.以有限責任公司形式確定公司名稱，組成公司機構

設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。公司機構包括股東會、董事會和監事會。

5.依法設立

公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應在法定的期限內，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記、提交公司登記申請書。